ST三联国美旗下的空壳化进程

国美电器及其关联方付出了高达6.7亿元成本来收购*ST三联（600898），但收购后面临的麻烦之多却为国美电器始料未及。

5月22日，*ST三联接到山东省高级人民法院传票，因三联集团关联公司与济南市商业银行一起1.35亿元债务纠纷，公司被“莫名其妙”地追加为被告，主要经营场所济南西门店被查封。

5月14日，*ST三联正式收到济南市中级人民法院传票，公司与三联集团“三联”品牌纠纷案正式立案，这标志着双方品牌之争全面升级。

5月8日，*ST三联公告，因涉及一桩4500万元历史旧案，五个账户被法院冻结，公司遭遇生死存亡考验。

此前，在不足两月的时间里，公司青岛、潍坊等四家门店相继关门歇业，淄博、菏泽两店可能分别在6月30日、12月31日遭遇同样的命运，这意味着到今年底，公司拥有的八家门店中仅剩济南店和东营店可正常经营。

目前，黄光裕身陷囹圄，国美电器自身发展难料，而国美掌控下的*ST三联更面临何去何从的拷问。

一年未接管埋下后患

2008年2月14日，籍籍无名的小公司山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）以总价款5.373亿元的天价竞得*ST三联10.7%的股权,正当大家惊叹于这家小公司“蛇吞象”之际，山东龙脊岛的股东变更为国美电器，国美电器以1%的微弱优势超过三联集团成为*ST三联第一大股东。

尽管此时的三联在山东家电市场具有绝对的竞争优势和市场份额，但作为国内家电连锁第一品牌的国美电器的收购，也的确让投资者对其充满了更多的期待，在国美电器借壳回归A股、国美借道三联拿下山东市场等种种预期下，*ST三联的二级市场股价节节攀高。

然而令人不解的是国美身居第一大股东后却并不急于接管公司。在2008年4月16日召开的董事会上，国美方面推荐的总经理和财务总监两个关键岗位人选获得聘任，但二人并未按时赴任，导致公司出现长达两个多月的空转。

2008年6月27日的年度股东会，三联集团以第二大股东的身份继续掌控董事会，并聘任了来自三联集团的高管人员，三联家电创始人张岩再度出山任公司总经理，国美则主动放弃了接管公司的机会。

2008年7月29日，经过数次“斗智斗勇”的拍卖之后，国美又通过一致行动人北京战圣投资有限责任公司，竞得三联集团持有的三联商社(600898)剩余的2276万股股权，以绝对股权优势成为公司第一大股东。但国美仍迟迟未把改组董事会等事宜提上议事日程。

2008年11月，黄光裕事发被拘又在一定程度上影响了国美掌控*ST三联的步伐，直至2009年2月2日，山东龙脊岛以第一大股东的身份提议召开股东大会，完成了对公司董事会、监事会及高管层人员的更换。国美常务副总裁王俊洲当选董事长，国美副总裁孙一丁当选副董事长。

国美电器成为公司第一大股东后，公司在来自原三联的管理层掌控下运转时间长达一年时间。知情人士透露，“主要是黄光裕和三联集团方面就品牌等家电领域资产问题没谈妥，（三联集团董事长）张继升提出以几亿元的价格出售给国美，黄并未答应，双方进行了几轮谈判”。

正是因为缓慢的接管进程，为公司后续的重组埋下了隐患。孙一丁表示，“在正式接管后，公司改聘会计师事务所协助调查，打开锅盖，才发现锅里是什么东西”。

门店危机愈演愈烈

与投资者对国美入主后的三联充满了期待一样，来自国美的新任管理层也信誓旦旦地表示，“2009年三联将扭亏为盈！”这是董事长王俊洲在上任伊始制定的目标。然而没想到是，此后的扭亏之路步履维艰。

甫一入主，来自三联集团的多封追索经营场所的函件便给了新任管理层当头一棒。三联集团致函公司，要收回租赁给上市公司的经营场所。

4月15日，潍坊店因经营场所租赁到期不再续约，强行清货闭店；5月3日，与潍坊店同样原因，烟台、枣庄两店关闭。而更为令人担忧的是，淄博店经营场所将于6月30日租赁到期，菏泽店的租赁12月31日到期，而三联集团均已抢先一步与房东续约。此前，三联已主动关闭年亏损近千万元的青岛店，将其转租青岛国美。至此，公司仅剩下拥有自有物业的济南旗舰店和东营店暂无关门之虞。

根据公告，潍坊店是三联唯一盈利的门店，占到公司销售收入的五分之一强，是济南旗舰店之外销售规模最大的店面，而烟台、枣庄、淄博、菏泽四店也占到公司销售收入近百分之十五的比例。这就意味着，若这六店闭门，不考虑其他因素，公司销售收入将萎缩近半。

*ST三联门店数量的骤然减少，除青岛店是公司出于扭亏目的主动闭店外，另外的潍坊、枣庄、烟台三店都是因经营场所到期无法续租而被迫关门。更值得注意的是，这三家店的经营场所均租赁自三联集团及其关联方。在失去三联商社控制权后，三联集团重返家电零售业，强势收回出租的经营场所。即使不三联集团改弦易辙，与国美在控制权上争得你死我活，又怎能在房产问题上达成合作呢？而在菏泽、淄博店的续租问题上，三联集团更是在国美入主上市公司之前，便通过提高租赁价格，与出租方签订了新的租赁协议。

“门店危机，不排除是三联集团做的局。即便是这样，三联集团在程序上做得无可挑剔，国美只能吃哑巴亏！”业内人士指出。

面对这一局面，孙一丁在接受中国证券报记者采访时表示，枣庄店、潍坊店异地开店正在筹划中，枣庄店有望在六月重开，而潍坊店原址因涉及诉讼将进入拍卖程序，公司会争取拍回原经营场所。

品牌争端命悬一线

门店危机通过新开店也许还有挽回余地，但三联集团与国美之间围绕“三联”的品牌之争，或许会给*ST三联带来致命打击。

今年“五一”，在*ST三联连连失去地盘的同时，三家装修一新的“新三联”家电卖场同时开业。这三家店的主导力量就是三联集团，这也表明国美掌控下的*ST三联已经与三联集团彻底“对立”，而争夺的焦点就是“三联”这一家电品牌的使用权。

孙一丁表示，国美的收购，主要还是看重三联在山东的品牌影响力，如果“三联”品牌不能用，上市公司的名字都得改，这是不可想象的。对于三联集团利用“三联”品牌开店，*ST三联也坚决认为，此举已在消费者中造成了品牌的混乱，对公司经营构成冲击。

翻阅历史资料可以发现，三联商社借壳郑百文恢复上市时，就“三联”品牌的使用问题曾与上市公司签定了相关协议。2003年初，三联集团与上市公司签署了《商标许可使用合同》。这份签署于2003年1月27日的合同中开篇提出：“鉴于1.许可人是“三联”服务商标的商标权人。2.许可人是被许可人的第一大股东，积极支持被许可人的发展”，并列明了许可范围，包括企业名称、商号、以特许连锁的形式许可他人等。同时规定，三联集团不再以直营、特许或其他任何方式从事家电零售业务；不再以直接或间接形式许可他人使用。

对于这一合同的有效性，*ST三联和三联集团目前是各执一词，而问题集中在对上述条款的理解上。三联集团坚持认为，“鉴于”部分是这一合同的前提条件，目前三联集团已经不是上市公司第一大股东，一切相关合同自动失效。*ST三联则坚称“鉴于”条款只是作为背景描述，并不具备约束力，“三联”品牌为三联集团许可上市公司永久无偿使用且独占使用。

事实上，一开始双方对于“三联”品牌的所有权并无任何争议，分歧仅限于这一品牌的使用权属。而这种分歧目前已从起初的“口诛笔伐”上升到了法律诉讼层面。今年5月18日，*ST三联发布公告称，5月14日接到济南市中级人民法院传票，公司诉三联集团“三联”商标合同纠纷案已获立案，将于7月17日上午在济南市中院开庭审理。*ST三联的诉讼请求直指“三联”品牌所有权，向法院请求判令三联集团不得将“三联”商标转让给第三方，同时无偿转让给*ST三联。

对于这一诉讼，法律界人士介绍，通常情况下，“鉴于”条款的主要目的是介绍合同的背景情况，不应包括涉及双方权利义务的实质性条款。根据一般的国际惯例，“鉴于”条款对合同双方没有约束力。但在中国的法律环境中，目前尚无定论。因此，即使进入司法阶段，“鉴于”条款也会成为最大的争议焦点，要依靠当时证券监管部门相关批文等证据材料揣测这一表述的真实意思表达，同时还要考虑法官的自由裁量权。

在这场看似咬文嚼字的争夺战的背后，三联集团的一个举动却引起了*ST三联的关注。2009年3月，*ST三联公司的律师在查询“三联”商标的续展情况时意外发现：三联集团在2008年6月25日曾向国家工商管理总局商标总局提出申请，试图将该商标所有权转让给第三方“山东三联家电有限公司”。虽然最终因该品牌涉讼冻结导致转移未果，但这让*ST三联不寒而栗。“一旦转移成功，也就意味着三联集团与*ST三联之间就品牌使用的一切协议将成为一张废纸，不再具有约束力。”

这也正是*ST三联诉讼请求直指“三联”品牌所有权的原因，在今年5月14日已经立案的诉讼请求中，*ST三联将矛头直指“三联”商标的所有权，提请法院判令三联集团将“三联”服务商标无偿转让给上市公司。

但*ST三联对官司胜诉并无绝对把握。“在此前的冻结基础上再封查一次，至少保证商标所有权还在三联集团手里，免得不知不觉中解冻转移了”，孙一丁颇为无奈地表示，“我们也想通过法院，对这个事儿作个了断”。

两年连亏盼保壳

“国美电器收购三联，主要目的还是在市场层面的战略目的，整合山东市场”，虽然黄光裕东窗事发后，证监会称其涉嫌操纵*ST三联股价，但国美现任高层王俊洲、孙一丁等人仍坚称购买三联出于战略考虑。

而现实的状况与国美的想法相去甚远。伴随着因闭店而带来的营业规模的减小，*ST三联一些历史旧账也不断出现，其中，与兴业银行(601166)4500万商业票据纠纷即是典型案例，由此引发的账号冻结等问题已经严重影响到了公司的正常运营。

事实上，在国美已经实现山东省内一定规模门店布局的情况下，*ST三联再广开门店已不太现实。*ST三联的空壳化趋势渐显，国美斥巨资收购的三联商社，壳的意义已逐渐大于其在经营层面的战略意义。在2007年、2008年连续两年亏损的情况下，“扭亏保壳”可能是目前唯一能做的。

“*ST三联今年的主要目的就是扭亏，能够存活下来，再谋他图。”孙一丁表示。

三联商社旁边新近出现了一家新的三联家电商场，三联品牌面临“山寨”版竞争

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