股份支付让激励难行

随后6月23日于上海举办的2011年第二次保荐代表人培训亦明确要求拟上市公司股权激励(适用增资、股权转让等方式)应按照股份支付会计准则处理,相关折价直接计入当期损益。

由于拟上市公司尤其是创新型企业大量存在对管理层及员工进行股权激励现象,如按照股份支付会计准则处理将导致很多公司利润严重下滑,甚至会影响其申报上市条件,对投资拟上市公司的PE而言,亦产生重大影响。故瑞和装饰之后,一时间拟上市公司员工持股和股份支付会计处理成为拟上市公司、PE、投行及业内相关人士关注、讨论的热门话题。

过往五大案例回顾

事实上,股份支付并不是新事物。早在2006年财政部即颁布了《企业会计准则第11号--股份支付》(“《股份支付准则》”)。

根据《股份支付准则》,所谓股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中,以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易;以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

简单而言,如果公司以低于股权公允价值的价格向员工增发股份,或公司大股东以低于股权公允价值的价格向员工转让股权,应按照《股份支付准则》之规定将员工持股价格和公允价格之间的差额记入当期管理费用,同时,公司记一笔资本公积。

《股份支付准则》为股份支付会计处理提供了明确的依据,但在实践中,《股份支付准则》主要在上市公司中予以执行。例如,证监会印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》明确规定,上市公司大股东向高管转让股权,以需按照股份支付会计准则进行处理。

对于拟上市公司,在瑞和装饰之前,证监会对此并未严格要求执行股份支付准则。尽管此前大量存在高管员工低价持股的情形,但多数拟上市公司未将其员工持股界定为“股权激励”,而将其作为普通的股权转让处理,未按照《股份支付会计准则》进行会计处理。即使在招股说明书中明确将员工持股界定为股权激励的公司,其会计处理也未严格按照《股份支付准则》进行处理,以下简要分析几个与股权激励及股份支付相关的案例:

案例1:新筑股份

2010年8月过会(中小板)

《招股说明书》披露:

2007年9月,德润投资出资2000万,兴瑞投资出资4000万,自然人夏晓辉出资4000万,谢超出资3000万对公司进行增资,以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价,增资价格为10元/股,公司注册资本增加为1300万,增资6800万元,溢价11700万元计入资本公积。

2008年4月,公司以2007年 12月31日总股本6800万元为基数,以资本公积向全体股东按比例转增股本200万元,转增后公司注册由6800万元增至7000万元。

为建立中高级管理人员的有效激励机制,2008年10月14日,公司部分股东以每股1元的价格向公司中高级管理人员转股,合计1959705股。

公司按照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》之规定,将2008年股权激励进行了股份支付会计处理,即将2008年向公司中高级管理人员的转股价格和公允价值的差额同时列公司2008年年度管理费和资本公积10,260,000元。

·分析:

公司股份支付确认10,260,000元,每股按股份支付确认费用5.23元。然而,公司一年前引入PE时,每股价为10元,鉴于之后公司进行了资本公积转增股本,摊薄后每股价值应为9.7元。故该公司确认股份支付时的公允价值,不是PE 入股的价格,但招股说明书未披露其确定公允价值的依据。

案例2:大金重工

2010年9月过会(中小板)

《招股说明书》披露:

2009 年8 与13 日,大金有限公司召开董事会,同意公司股东苏荣宝将所持大金有限公司450 万元的出资,占注册资本比例为26.01%,以8,000 万元的价格转让予贵普控股;阜新金胤将所持大金有限公司99.994 万元的出资,占注册资本比例为5.78%,以100 万元的价格转让予阜新鑫源;阜新金胤将所持大金有限公司86.50 万元的出资,占注册资本比例为5.00%,以86.5 万元的价格转让予阜新隆达。2009 年8 月19 日,各方签署了《股权转让协议》。

苏荣宝将所持股权转让予贵普控股的对价,以标的股权所对应的公司2008 年底净资产2.5 倍市净率为参考,确定转让价款为8,000 万元。

阜新金胤为实际控制人金鑫持有的公司,阜新隆达为金鑫控股、其他高管参股的公司。阜新金胤与阜新隆达的股权转让,系为了增强公司高管团队的凝聚力,发挥人才的积极性,按原始出资额转让。

·分析:

大金重工(002487)虽然在招股说明书内提及高管激励的,在高管以原始出资额取得股权的同时,其他投资方以更高的价格入股,但公司未将其他投资方进入价格作为公允价值进行股份支付会计处理。

案例3:风范股份

2010年12月过会(主板)

《招股说明书》披露:

2009年5月25日,范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》,鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用,并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献,根据协议股东范建刚将其所持有的1%股权(对应出资额为85万元)以一元的价格转让于谢佐鹏。

2009年7月公司以1700万元盈余公积金向股东按原出资比例转增注册资本1700万元,转增后,谢佐鹏持有出资额为102万元。

2009年7月4日,公司又进行了股权转让并进行了增资扩股:范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万元注册资本,吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东,增资价格为每1元注册资本3.80元。

2009年,公司按每元注册资本3.8元的公允价值,作为股份支付确认一项“其他非流动资产”,按5年合同期摊销。

·分析:

公司确认股份支付时,采用的公允价值为同期PE受让股权的价格。但公司未按准则要求一次性计入当期费用,而是将其确认为一笔“其他非流动资产”,在谢佐鹏5年合同期内进行摊销。

案例4:瑞和装饰

2011年6月过会(中小板)

《招股说明书》(申报稿)披露:

2009 年7 月24 日,瑞和有限股东会通过决议,同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400 万元价格转让给邓本军等47 位公司管理层及员工,将所持有的瑞和有限10%股权以2,000 万元价格转让给嘉裕房地产(公司的战略投资者)。2009 年7 月26 日,瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》;2009 年7 月28 日,深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。

就前述股权激励,瑞和装饰于2009年计入当期管理费1,600万元。

·分析:

很显然,瑞和装饰按照股份支付准则进行了会计处理,按同期PE入股价格作为公允价值和员工持股价格之间的差额来计提了管理费,即 2000/10%*20%-2400=1600(万元)。

案例5:东方精工

2011年7月过会(中小板)

《招股说明书》(申报稿)披露:

2009年2月,公司向核心管理人员、关键技术人员业务骨干、外部人员及公司其他股东增资,以扣除2008年利润分配后每份出资额对应的截止2008年12月31日公司账面净资产为作价依据,在此基础上适度溢价增资,每份出资额作价1.10元。2008年末的账面每股净资产为1.09。

其后,2009年8月,2009年11月,2010年1月公司发生三次转股,转股定价均以账面净资产为作价依据。

2010年4月,公司向核心管理人员、关键技术人员增资,以每份出资额对应的截止2009年12月31日账面净资产为作价依据,在此基础上适度溢价对公司增资,每份出资额作价1.40元。

2010年4月,公司进行了第4次股权转让,公司原股东华少明、黎永州向PE出售股权,作价依据为在参照公司未来发展前景的基础上有股权转让双方协商确定,转让价格为6.25元/出资额。

东方精工(002611)2010年确认股份支付管理费907.24万元,2009年未确认股份支付管理费。

·分析:

东方精工就2010年的股权激励,按股份支付准则要求进行了处理,按同期PE入股的价格作为公允价值扣减员工股权激励的价格的差额计入当期管理费,即(6.25-1.40)*187.06=907,2410。但2009年2月(距离PE进入间隔一年以上)所做的股权激励,未按股份支付进行会计处理,我们理解,因2009年股权激励前后未有PE入股,故公司以账面净资产值为公允价值,鉴于转股价格和公允价值一致故未提管理费。

未来实战操作

从监管部门近期态度来看,对于是主板和中小板拟上市企业股权支付会计上认定为股权支付的原则已经基本确定,创业板目前还尚待确认。但具体执行上还有不确定的因素有待于监管部门进一步制定具体规则。最主要的问题在于拟上市企业公司公允价值如何确定。

对于实施股权激励的上市企业而言,公允价值的确定比较简单,和与公司股价挂钩即可。以上交所主板上市的动力源(600405)为例。2010年6月动力源召开股东会,审议通过公司股权激励方案,根据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划》披露的信息,股权激励的公允价值以草案公告日前60个交易日公司股票均价为计算依据。

但对于拟上市公司来说,因缺乏公开交易市场的股价,确定股权公允价值就比较困难。关于拟上市公司股权公允价值的确定,有如下几种观点:(1)以PE入股价格确定。这种估值方法的优点在于在公司净资产的基础上考虑了一定比例的市盈率,将公司未来成长可能带来的收益也计算进去,有一定公允性。缺点在于:PE入股时,价格并非唯一对价,对价还可能有对公司的服务或帮助等因素,当PE入股的时间间隔与股权激励时间间隔较长,以该价格确认为公允价值是否合理存疑。(2)以按照账面每股净资产确定。这种估值的方法优点在于可以在转让基准日确定该时点的净资产值,以反映该时点的公司价值。缺点在于账面每股净资产不能反映每股市场价值。(3)按照每股净资产评估值确定。这种估值方法的优点在于:在公司静态净资产值的基础上考虑了公司的每股市场价值,而且评估的时间人为可控;缺点在于评估值人为操作的空间大,不同评估方法和评估模型会存在较大差异,可能不公允。(4)按估值模型确定。此估值方案的缺点在于成熟运用的模型。

目前,从已经获得的信息来看,就主板和中小板而言,监管层对股权激励的态度是:(1)无论是公司向员工增发新股、还是股东向员工转让老股,无论是直接还是透过持股主体间接进行,都要按照股份支付进行处理。(2)如果同期有ＰＥ参与,可以作为公允价值依据使用。(3)如果前期(如1年前)有ＰＥ价格,而当期(发生股权激励时)没有类似价格,但随着企业盈利能力的提升,给管理层的股权价格应该是逐步提高的才合理。(4)如果实在没有价格,就要请专业机构进行评估。

但目前尚不明确的问题包括:如果前期进行了股权激励,之后引入PE,在多长的期间内,PE 入股的价格可以作为前期高管股权激励的公允价值确定的依据。有观点认为间隔6到12个月内PE入股价格可以作为公允价值确定依据,但目前尚未得到监管层的确认。此外是否要追溯调整？除高管之外的其他外服务提供者入股是否也需要按股份支付进行会计处理？由于具体操作规则的不明确,使得很多拟进行股权激励的拟上市公司陷入尴尬境地,不知该如何推进。

笔者认为,对于拟上市公司及PE 而言,在等待监管层出台进一步明确的操作细则的同时,为避免股份支付对企业财务指标的影响,可以考虑的是,尽可能早一些进行股权激励安排,将股权激励安排在三年报告期外,这样即使记入当期损益,也不会对报告期内的财务有影响。尽可能安排PE 在股权激励之后进入,如在报告期内进行股权激励安排,则尽可能让股权激励和PE入股之间有较长的时间间隔(例如一年以上)。

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