ST东碳重组或涉重大违规被指连环设局从中获益

重组过程中涉嫌重大违规 方案终止早在4个月前就有征兆，但未“披露”

12月11日，东新电碳股份有限公司(ST东碳，600691.SH)宣布大股东四川香凤企业有限公司(下称“四川香凤”)同重组方湖南湘晖资产经营股份有限公司(下称“湖南湘晖”)、西安紫薇地产开发有限公司(下称“紫薇地产”)终止《公司股东表决权托管协议》和《授权委托协议书》，当日股价以跌停报收。

实际上，8月27日四川香凤即向上述重组方提出解除上述协议。直至12月7日，重组方最终同意。

9月16日，重组方主导的ST东碳公告停牌筹划重组，10月19日，ST东碳公布重组方案——卖掉ST东碳原有的资产变成“净壳”，并向重组方定向发行股票以购买重组方拥有的地产。

相对应，ST东碳股价从(8月27日)9元左右上涨至13.83元(10月28日)。

“这很可能是一个连环骗局。”一长期关注ST东碳重组的某券商投行人士说，方案的失败，并不妨碍相关方从二级市场获得巨大的收益。

重组方案提前流产？

ST东碳是自贡市和全国电(600795)碳行业首家上市股份制企业，四川香凤企业有限公司实际控制人为43岁的前福布斯富豪张涌。

对于四川香凤终止上述协议，早报记者未能联系上ST东碳等相关方对此置评。

长城证券收购兼并部总经理尹中余告诉早报记者，大股东从重组方手中收回表决权，意味双方并不一致，“理论上这基本宣布该方案的失败。”

实际上，在ST东碳公布《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案》(下称《预案》)后，某券商投行部总经理就指出，该方案不大可能获得证监会的批准通过。

10月19日公布的《预案》称，2009年3月25日，四川香凤同湖南湘晖、紫薇地产签订《合作协议书》，对ST东碳进行重组事宜进行约定——湖南湘晖向四川香凤支付让渡控股权补偿费人民币3000万元，四川香凤则将其持有ST东碳股份所对应的“表决权”、“提案权”等一系列的权利托管给经营方。4月7日，湖南湘晖支付3000万元，重组方即获得上述权利。

但是，上述信息却并没有公告。

上述投行人士称，第一是重组之前就存在重大违规，按照2008年5月18日施行的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“就本次重组而言，公司控制权已经转移至重组方”的信息应该公告；其二，该方案属于捆绑上市，今后会面临一个“公司谁来控制”的问题，“典型例子如ST东北高速(600003.SH)、ST中农(600313.SH)，其两大股东打得不可开交。”

令人意外的是，12月7日，四川香凤同重组方即解除了此前签订的托管协议。原协议约定的有效期限是，自签订之日起，至重组方案获得中国证监会和证券交易所审核同意并予以实施之日止。

实际上，8月27日四川香凤即向重组方提出了解除《托管协议》及《授权委托书》。9月16日ST东碳公告停牌筹划重组，10月19日，ST东碳公布重组方案。12月7日，重组方同意解除《托管协议》及《授权委托书》。

“早就知道解除，但是为什么还要出个方案。”上述投行人士昨日告诉早报记者。

值得一提的是，公开数据显示，重组方案公布第五个交易日，资金净流出5252万元。

湖南湘晖和紫薇地产

公开资料显示，湖南湘晖身影多次出现在上市公司重组。

2009年9月11日，*ST嘉瑞公告称，公司拟引进的资产重组方为北京天润置地房地产开发有限公司和湖南湘晖。此后披露的重组方案显示，湖南湘晖承担 *ST嘉瑞的债权债务，净壳留给天润置地。

该方案和ST东碳方案极为相似。按照ST东碳的《预案》，湖南湘晖首先要支付四川香凤3000万元，其次需要向自贡市国有资产经营投资有限责任公司支付6000万元，作为将ST东碳原资产转让至该公司旗下的补偿费。

2009年7月27日，太原刚玉(000795)(000795)发布中止向向国中药业科技股份有限公司定向增发股份购买其相关资产的公告称。

《预案》披露，湖南华鸿财信创业投资有限公司(下称“华鸿财信”)持有国中药业科技股份有限公司3%股权。其中，华鸿财信持有湖南湘晖置业有限公司35%股权。湖南湘晖则持有湘晖置业38.624%股权。湘晖置业正是《预案》中置入ST东碳的资产之一。

公开资料显示，湖南湘晖成立于2000年2月17日，目前的实际控制人为侯建明，其持有湖南湘晖42%股权。湖南湘晖主要从事股权投资业务，但一直以来行事极为低调。值得一提的是，湖南湘晖持有华安财产保险股份有限公司16.2%的股权，而华安保险的实际控制人为李光荣。

2002年6月李光荣斥资3亿元，收购深圳华安财产保险股份有限公司70%股权，成为华安新任董事长。此后，李被媒体披露涉嫌“金融犯罪”。2007年曾有媒体指出，湘晖资产的实际控制人是广州市特华投资管理有限公司，掌门人为李光荣。该报道并没有得到特华投资和湘晖资产的澄清。

至于紫薇地产，此前凭借以持有西安希望城50%股权参与重庆实业的重组。一年之后，因为西安希望城亏损没有达到预期盈利，重庆实业选择出售，接收方目前为紫薇地产旗下的全资子公司。

“打了个转，西安希望城又回到了紫薇地产，与此同时却获得了重庆实业1.6亿元的股票。”

谁在从中获益？

实际上，自ST东碳公布湖南湘晖、紫薇地产重组ST东碳方案以来，其股价大幅上涨。

3月20日，ST东碳股价为4.71元，此后3个交易日连续涨停，直到停牌公告重组。截至12月11日，收于13.04元。其间最高一度上涨至14.99元。

上证所的公开信息显示，首先是游资的短炒——9月14日先知先觉买进，10月21日反手卖出。如中信建投证券有限责任公司北京市安立路证券营业部买进15653467.02元，此后卖出3800209.5元；大通证券股份有限公司福州华林路证券营业部买进8983588元，此后卖出9981790元。

其次为更早涉入者，在9月14日和10月23日都选择卖出。如齐鲁证券有限公司杭州求是路证券营部在上述两个交易日分别卖出9699673.70元和13550704.16元；中信金通证券有限责任公司杭州曙光路证券营业部分别卖出8615364.45元和16364038.97元。

而广发证券股份有限公司杭州密渡桥路证券营业部应该涉入更早，其在4月27日和10月23日分别卖出10551950.16元和2347810元。

“2月份开始，ST东碳成交开始活跃。”某私募人士指出，显然，从中受益的并不限于上述公开营业部。

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